Обратный звонок
г. Москва, м. Динамо, Ленинградский проспект, д.37, стр.6.

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица – одна из двух законодательно закрепленных форм прекращения прав и обязанностей таких предприятий, как ООО, АО и т.д. Однако в отличие от ликвидации, полномочия не прекращаются полностью, а переходят к правопреемнику (или правопреемникам). Рассмотрим подробнее разницу между вышеуказанными формами.

В случае ликвидации фирмы все права и обязанности исчезающего юридического лица прекращаются, а имущество компании делится между учредителями. При реорганизации права, а также материальные ценности компании переходят ее правопреемникам. Они же считаются обязанными по тем отношениям, в которые вступало реорганизованное юридическое лицо.

Решение о реорганизации могут принимать собственники, учредители или судебные органы. В некоторых случаях эта процедура помогает избежать полной ликвидации фирмы. Она считается завершенной только после государственной регистрации новых юридических лиц.

Формы проведение реорганизации

Реорганизация юридических лиц регулируется Гражданским кодексом РФ. Согласно ему, существует 5 форм данной процедуры:

  1. Слияние. Несколько самостоятельных фирм соединяются как одно новое юридическое лицо. При этом все они прекращают свое существование, а их обязанности и права полностью переходят к новообразованной организации.
  2. Присоединение. В этом случае одно предприятие прекращает свое существование и полностью переходит под юрисдикцию другого. Свои права и обязанности, согласно акту приема-передачи, присоединяемое юридическое лицо передает тому предприятию, к которому оно переводится.
  3. Разделение. При такой форме реорганизации одно юридическое лицо делится на несколько новых, которые получают его права и обязанности в соответствии со специально разработанным для этой процедуры документом – разделительным балансом.
  4. Выделение. В отличие от предыдущих форм, исходная организация не прекращает свое существование. Новые юридические лица выделяются из структурных подразделений головного предприятия и получают его права и обязанности в объемах, предписанных разделительным балансом.
  5. Преобразование. В случае преобразования предполагается смена организационно-правовой формы у имеющегося юридического лица. При этом его существование в прежнем виде прекращается, и регистрируется новое предприятие. В основном при такой форме реорганизации права и обязанности по отношению к другим субъектам рынка практически не меняются. Изменения касаются только взаимоотношений с учредителями.

Необходимо также заметить, что закон допускает реорганизацию одного юридического лица с сочетанием ее форм. Все образовавшиеся фирмы получают права и обязанности по тем схемам, которые предполагаются, исходя из выбранной тактики.

Кто принимает решение?

В рамках действующего законодательства, а именно пункта 1 статьи 57 ГК РФ, начать реорганизацию можно по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на проведение данной процедуры учредительным документом.

Помимо этого, в отдельных случаях разделение или выделение может проводиться принудительно по решению суда или других государственных инстанций. Например, по закону о защите конкуренции, контролирующие органы могут инициировать через суд реорганизацию и даже ликвидацию фирмы, занимающей лидирующие позиции на рынке, в случае, если найдут в ее деятельности признаки монополизма.

Создание в рамках реорганизации отдельных отраслевых ассоциаций или союзов требует прямого контроля со стороны государственных органов. Аналогичный надзор осуществляется при слиянии и присоединении предприятий, если их общий актив по последней ревизии составляет больше 100 тысяч минимальных окладов. Особое законодательство существует и при реорганизации муниципальных и государственных предприятий.

Процесс регистрации

Документооборот при реорганизации начинается с утверждений о своих намерениях, которые декларируют все участники процесса. Далее в контролирующий орган подается заявление, и к нему прилагается решение учредителей.

После этого в случае слияния, присоединения или преобразования составляется передаточный акт, а при разделении или выделении – разделительный баланс. Эти документы должны быть заверены учредителями. По статье 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица считается завершенной при внесении в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) образовавшихся в итоге организаций.

Есть вопросы?
проконсультируем вас online
Консультация онлайн